海通證券股份有限公司
關于江蘇天目湖旅游股份有限公司 2017年度之持續督導現場檢查報告
上海證券交易所：
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規要求，海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構”）于2018年1月4日至5日，對江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“天目湖”）進行了2017年度持續督導的現場檢查工作，現將有關情況匯報如下：
一、本次現場檢查的基本情況
保薦代表人：趙耀、孫迎辰
現場檢查時間：2018年1月4日至2018年1月5日
現場檢查人員：趙耀、劉洋
現場檢查內容：保薦代表人查閱了天目湖2017年首次公開發行股票并上市持續 督導期間召開的歷次三會會議資料、公司賬簿、原始憑證、商務合同等資料；檢查了內控制度執行情況和信息披露情況，對天目湖高管及相關部門負責人進行訪談；檢查了募集資金專戶及募集資金使用情況，并在前述工作的基礎上完成了本次定期現場檢查報告。
二、對現場檢查事項逐項發表的意見
（一）公司治理和內部控制情況
經檢查，上市公司治理機制能夠比較有效的發揮作用，股東大會、董事會、監事會的議事規則執行良好，不存在違反《公司章程》相關事項。公司已經建立健全、適應公司發展的機構體系，各部門均有著明確的責任規定和管理制度，各部門及崗位的業務權限層次分明，內部審批程序流程執行較好。
上市公司已經建立完善內部審計制度和內部控制制度，設立了專門的內審部門，董事會設立審計委員會，上述機構均在《公司章程》的約定權限內履行相應職責，公司內部控制制度得到有效執行。公司三會的召集、召開及表決程序合法合規，會議記錄完整，會議資料保存完好。董事、監事均對相關決議進行簽名確認。董事、監事和高級管理人員均能按照有關法律法規以及交易所業務規則要求履行職責。
（二）信息披露情況
上市公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法規的規定。保薦機構現場查閱和收集了本持續督導期內天目湖已披露的公告以及相關資料。經檢查，上市公司信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，亦不存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實。
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
上市公司控股股東、實際控制人為孟廣才。經檢查，截至本報告出具之日，2017年度公司與控股股東、實際控制人之間資產、人員、財務、機構、業務獨立性良好，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
經核查，上市公司首次公開發行股票募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶開立銀行及保薦機構簽署了募集資金三方監管協議，保薦機構核查了募集資金專戶對賬單。
經檢查，持續督導期內，上市公司未發生違反三方監管協議條款的情形，公司已按照監管部門的有關批復以及相關信息披露文件中的承諾用途使用募集資金，募集資金不存在被公司控股股東和實際控制人占用的情況。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
根據公司章程等內部相關制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，以及相關人員的訪談，保薦機構認為：天目湖已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范，持續督導期內不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資等情形。
（六）經營狀況
經檢查，公司經營狀況良好，業務運轉正常，主要業務的經營模式未發生變化。 宏觀經濟政策和法律法規未發生對公司業務產生影響的重大變化，公司主要業務的市場前景、行業經營環境也未發生重大不利變化。公司的核心競爭力未發生重大變化，其核心技術不存在依賴他人的情況。
三、提請上市公司注意的事項及建議
無。
四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所相關規定應當向中國證監會和交易所報告的事項
上市公司不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所相關規定應當向中國證監會和交易所報告的事項。
五、上市公司的配合情況 保薦機構本次現場檢查過程中，上市公司給予了積極地配合，為本次現場檢查提供了必要的支持。
六、本次現場檢查的結論 海通證券現場檢查小組對天目湖的本次現場檢查工作前后歷時2個工作日，小 組成員對公司所有重大方面均實施了現場檢查。現場檢查小組認為：2017年度，公 司運作規范，業務經營沒有重大變化，信息披露及時完整，公司獨立性完好，募集資金保存及使用程序合規。 （以下無正文）
